상법 제516조2 및 당사 정관 제18조에 의거 2017년 5월 26일 개최한 당사 이사회에서 다음과 같이 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행을 결의하였기에 공고합니다.
- 다 음 -
1. 발행회사의 상호: 두산인프라코어 주식회사
2. "인수단"이라 함은 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"를 말한다.
1) 공동대표주관회사 : 엔에이치투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우
2) 인수회사 : 신영증권, 유안타증권
3. 사채의 개요
1) 사채의 명칭: 두산인프라코어 주식회사 제31회 무보증 신주인수권부사채 (이하 "본 사채"라 한다)
2) 사채의 종류
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금입금 및 사채대용납입형 신주인수권부사채
3) 사채의 권면총액: 금 오천억원(\500,000,000,000)
4) 사채의 발행가액: 각 사채권면금액의 100%(할인율 0.00%)로 한다.
5) 사채발행가액의 총액: 제31회 무보증 신주인수권부사채 금 오천억원(\500,000,000,000)
6) 각 사채의 금액과 권종: "본 사채"는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않으며, 등록필증으로 갈음한다. 단, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주 인수권의 8종으로 한다.
7) 사채의 이율: 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 2.00%("표면이율")로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 3개월 복리 연 4.75%로 한다.
8) 사채의 상환방법과 기한
가. "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날. 가령, 2017년 8월 1일 발행시 에는 2022년 8월 1일"로 한다.
나. 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 115.4175%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 3년이 경과하는 날의 이자지급기일에 다음 각목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있다. 가령, 2017년 8월 1일 발행 시 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일은 2020년 8월 1일이고, 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 사채 원금의 108.8107%이다.
(1) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
(2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구함
(3) 청구 및 지급 장소
(가) 청구장소: "발행회사"의 본사
(나) 지급장소: (주)하나은행 두산타워지점
(4) 지급금액: 각 권면금액에 8)에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행 영업일이 아닌 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(5) 사채의 원금 전액이 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 목에 따라 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
4. 신주인수권부사채의 발행방법: 주주우선공모
5. 주주확정일: 2017년 6월 27일
6. 신주인수권 행사에 관한 사항
(1) 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 두산인프라코어㈜ 기명식 보통주식
(2) 행사비율: 100%
(3) 행사가액: "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2017년 5월 26일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 ①, ② 및 ③의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.
① "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
② "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
③ "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
(4) 행사가액 조정
① "본 사채"의 신주인수권 보유자가 신주인수권행사를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(제5조에서 시가라 함은, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 이 경우 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채 등의 발행일로 한다.
∎ 조정후 행사가액 =조정전 행사가액 × (기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가))/(기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.
② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본호에 따른 "행사가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.
③ 상기 ① 및 ②에 의한 행사가액 조정과는 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.
2017년 11월 01일, 2018년 02월 01일, 2018년 05월 01일, 2018년 08월 01일,
2018년 11월 01일, 2019년 02월 01일, 2019년 05월 01일, 2019년 08월 01일,
2019년 11월 01일, 2020년 02월 01일, 2020년 05월 01일, 2020년 08월 01일,
2020년 11월 01일, 2021년 02월 01일, 2021년 05월 01일, 2021년 08월 01일,
2021년 11월 01일, 2022년 02월 01일, 2022년 05월 01일.
④ 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건 별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 총합계액은 "본 사채"의 발행금액에 미달될 수 있다.
⑤ 각 항목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 “행사가액” 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 “행사가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 “행사가액”을 액면가액으로 한다.
⑥ 행사가액 조정에 따라 신주인수권 행사에 의한 “행사가액”의 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권의 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.
∎ 조정후 행사비율 = 최초행사비율(100%)× 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액
다만, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.
(5) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전(가령, 2017년 8월 1일 발행 시에는 2017년 9월 1일부터 2022년 7월 1일까지)으로하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.
(6) 신주인수권 행사를 받을 장소: 두산인프라코어㈜의 명의개서대리인인 ㈜하나은행 증권대행부
7. 청약 및 배정방법
(1) 청약기간
① 구주주: 2017년 7월 24일~ 2017년 7월 25일(2영업일간)
② 일반공모: 2017년 7월 27일~ 2017년 7월 28일(2영업일간)
(2) 청약사무취급처
① "구주주" 중 명부상 주주: "공동대표주관회사"의 본•지점
② "구주주" 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 “인수단”의 본•지점
③ 일반공모청약자: "인수단"의 본•지점
(3) 청약방법
① "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본•지점 및 "인수단"의 본•지점에서 청약할 수 있다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 "공동대표주관회사"에 제출한 후 "공동대표주관회사"의 본•지점에 청약할 수 있다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.
② 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자"라 한다)는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약한다. 일반청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하다.
③ ②의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다.
④ 청약금액의 단위
가) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율인 2,410.163458780원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사한다. 우선청약권 부여비율은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있다
나) 일반공모의 청약한도는 "일반공모 모집금액"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.
일반공모의 청약단위는 최소청약단위를 100만원으로 하여
100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다.
(3) 청약증거금
① "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.
② 청약증거금은 2017년 8월 1일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다
③ 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2017년 8월 1일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환한다.
(4) 배정방법
① 청약구분별 배정
가) 구주주: 주주확정일(2017년 6월 27일) 18시 현재 주주명부에 기재된 주주(보통주주와 우선주주를 포함하며, 자기주식은 제외함)에게 그 소유주식 1주당 2,410.163458780원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함. 이하 "우선청약권 금액"이라 한다)에 대하여 우선청약권을 부여한다. 단, 주주확정일 현재 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식수의 변동으로 변경될 수 있다.
나) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정한다.
② 일반공모에 의한 배정
가) 배정금액 계산시에는 "인수단"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")한다.
나) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "인수단"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
다) 상기 가)에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "인수단"이 자기의 계산으로 인수한다.
라) 일반공모 청약결과 배정 공고: 2017년 8월 1일 “인수단” 의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.
8. 납입
(1) 납입예정일: 2017년 8월 1일 (유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음)
(2) 납입을 맡을 기관
① 서울지역 청약분: ㈜하나은행 두산타워지점
② 서울이외지역 청약분: ㈜하나은행 해당지역 각 광역시와 도청소재지 모점
9. 사채권 관련: “본 사채”는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부되거나 청약자의 신청에 의한 일괄등록 청구분에 대하여는 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 채권의 수량만큼을 기재함으로써 등록필증에 갈음한다.
10. 기타
(1) “본 사채”의 행사가액이 확정되는 때에는 이를 유가증권시장에 공시하고 정관에 정한 방법으로 공고(홈페이지 공고)함으로써 개별주주에 대한 통지를 갈음한다.
(2) 청약증거금(청약금액의 100%)은 납입일에 납입금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 한다.
(3) "본 사채" 발행 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있다.
(4) 상기 (3)에 따른 일정 변경을 포함하여 “본 사채”의 발행에 필요한 세부사항에 대한 결정은 대표이사가 공동대표주관회사와 협의하여 결정한다.
두산인프라코어 주식회사
대표이사 손 동 연